Bisher sah das deutsche Umwandlungsrecht nur die Möglichkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung vor. Durch das UmRUG wird nun ein klarer Gesetzesrahmen auch für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel geschaffen. Grenzüberschreitende Umwandlungen bleiben grundsätzlich jedoch weiterhin nur Kapitalgesellschaften in den Rechtsformen GmbH, AG und KGaA vorbehalten. Personengesellschaften bleiben bei grenzüberschreitenden Umwandlungen damit weiterhin außen vor – mit einer Ausnahme: Die in § 122b Absatz 1 Nr. 2 UmwG geregelte grenzüberschreitende Hereinverschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern wird auch künftig die einzige grenzüberschreitende Umwandlung darstellen, bei der auf deutscher Seite eine Personengesellschaft als übernehmender Rechtsträger involviert werden kann.
Digitale Kommunikation der Registergerichte
Zur effizienten Umsetzung grenzüberschreitender Umwandlungen wird die Harmonisierung des grenzüberschreitenden Registervollzugs angestrebt. Insbesondere sollen die nationalen Handelsregister umfangreicher digital miteinander kommunizieren. Zudem sollen Vorabbescheinigungen über erfolgte Eintragungen direkt über das Europäische System der Registervernetzung (Business Register Interconnection System – BRIS) übermittelt werden. Darüber hinaus werden die Prüfungspflichten der Registergerichte substanziell erweitert. Registergerichte sollen zukünftig im Rahmen einer echten Missbrauchskontrolle vor einer Eintragung inhaltlich prüfen, ob grenzüberschreitende Verschmelzungen zu betrügerischen, kriminellen oder missbräuchlichen Zwecken vorgenommen werden, worunter im Einzelfall auch die gezielte Entziehung oder Umgehung von Arbeitnehmerrechten fallen kann.
Schutz der Gesellschafter
Eine grenzüberschreitende Umwandlung kann für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft einen nachteiligen Eingriff in ihre Mitgliedschaftsrechte bedeuten, da sie durch die Umwandlung zu Gesellschaftern einer Gesellschaft im EU-Ausland werden. Es ist daher ein Austrittsrecht der Gesellschafter gegen eine angemessene Barabfindung vorgesehen. Zudem wird das Recht auf Verbesserung eines unangemessenen Umtauschverhältnisses gestärkt.
Stärkung der Arbeitnehmer- und Mitbestimmungsrechte
Arbeitnehmer sollen bei grenzüberschreitenden Umwandlungen frühzeitig beteiligt werden, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können. Der Verschmelzungsbericht etwa soll dem zuständigen Betriebsrat beziehungsweise, wenn es keinen gibt, den Arbeitnehmern der Gesellschaft spätestens sechs Wochen vor Fassung des Zustimmungsbeschlusses zugänglich gemacht werden. Derzeit ist eine Frist von einem Monat vorgesehen. Weiter erhalten die Arbeitnehmer das Recht zur Stellungnahme zum Verschmelzungsbericht. Um eine „Flucht aus der Mitbestimmung“ zu vermeiden, soll die Pflicht zur Verhandlung über die Mitbestimmung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen nicht erst beim Erreichen des Schwellenwerts, der eine Mitbestimmung zur Folge hat, erforderlich werden (in Deutschland 500 Arbeitnehmer). Vielmehr soll dies schon dann geschehen, wenn vier Fünftel des Schwellenwerts erreicht werden (Vier-Fünftel-Regelung). Maßgeblich sind hier die sechs Monate vor Veröffentlichung des Umwandlungsplans. Weiter sind Überbrückungsregelungen für bisherige Mitbestimmungsvorschriften vorgesehen.